Implantation d’entreprise étrangère en France

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Avocat pour l’implantation de votre entreprise étrangère en France

Phocéenne Avocats accompagne les sociétés étrangères qui s’implantent en France : choix de la structure (bureau de liaison, succursale ou filiale), constitution, immatriculation au guichet unique et suivi juridique de la structure créée. Le périmètre est clair : nous intervenons en droit des sociétés, en coordination avec nos partenaires fiscalistes pour les volets fiscaux. Cabinets à Marseille et Toulon, clientèle internationale. Vous êtes rappelé sous 24 heures.

Phocéenne Avocats est un cabinet d’affaires implanté à Marseille et à Toulon, fondé par Stéphanie Le Bars, avocate depuis 2005, inscrite au Barreau de Toulon. Au sein de notre pôle implantation et expatriation, le cabinet accompagne les groupes et sociétés étrangères qui créent leur présence juridique en France : du choix de la forme d’implantation jusqu’à l’immatriculation, puis dans le fonctionnement quotidien de la structure.

S’implanter en France soulève trois questions successives : quelle structure choisir, simple bureau de liaison, succursale ou filiale de droit français ; quelles formalités accomplir, et devant qui ; comment sécuriser le fonctionnement de la structure une fois créée. Cette page présente les trois options, la procédure d’immatriculation et la façon dont nous intervenons à chaque étape.

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Bureau de liaison, succursale ou filiale : choisir la bonne structure

Le droit français offre trois degrés de présence à une société étrangère. Le bon choix dépend de votre engagement commercial réel : tester le marché, vendre sans créer de société, ou vous établir durablement.

Structure

Activité possible

Personnalité juridique propre

Immatriculation au RCS

Bureau de liaison

Prospection et communication, sans activité commerciale

Non

Non, en principe

SuccursaleActivité commerciale, au nom de la société mère

Non (la société mère répond des engagements)

Oui

Filiale

Activité commerciale autonome

Oui, société de droit français

Oui

Le bureau de liaison : une présence sans engagement commercial

Le bureau de liaison permet à une société étrangère de prospecter le marché français : prendre des contacts, faire de la publicité, collecter de l’information, préparer une implantation plus complète. Il ne peut ni signer de contrats ni facturer : toute l’activité commerciale reste portée par la société mère depuis l’étranger.

C’est une formule de test, légère et rapide à mettre en place. Elle comporte toutefois un point de vigilance réel : si le bureau exerce en fait une activité commerciale (un responsable qui négocie et conclut habituellement des contrats, par exemple), il peut être requalifié, avec des conséquences juridiques et fiscales. La frontière mérite d’être tracée précisément dès le départ.

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La succursale : un établissement sans personnalité morale propre

La succursale est un établissement stable de la société étrangère en France : elle exerce une activité commerciale, dispose d’une direction et d’une clientèle propres, mais n’a pas de personnalité juridique distincte. La société mère répond de l’intégralité de ses engagements.

Elle doit être immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS), avec désignation d’un représentant en France de la société étrangère. C’est la formule adaptée lorsque vous voulez vendre en France sans créer une société distincte, en acceptant que votre société mère porte la responsabilité des opérations françaises.

La filiale : une société française à part entière

La filiale est une société de droit français (le plus souvent une SAS ou une SARL) détenue par la société étrangère. Elle a sa propre personnalité juridique : la responsabilité de la société mère est en principe limitée à ses apports, et la structure bénéficie d’un extrait Kbis français, souvent déterminant pour la crédibilité commerciale, l’ouverture d’un compte bancaire ou la réponse à des appels d’offres.

C’est le choix le plus fréquent pour une implantation durable. La constitution appelle de vraies décisions de droit des sociétés : forme sociale, rédaction des statuts, organisation de la direction, et, dès qu’il y a plusieurs associés, un pacte d’associés organisant les pouvoirs, les sorties et la résolution des blocages.

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Ce que fait votre avocat, et ce qu’il ne fait pas

Notre intervention couvre le versant juridique de l’implantation : analyse du projet et recommandation de structure, constitution de la société ou de l’établissement, rédaction des statuts et des actes, formalités d’immatriculation, contrats du démarrage (bail commercial, conditions générales, premiers contrats commerciaux) et conformité continue de la structure.

Un point de transparence, que nous préférons annoncer avant qu’on nous le demande : un avocat ne peut pas être représentant fiscal accrédité en France. Cette fonction est incompatible avec la profession, notamment au regard de l’article 244 bis A du Code général des impôts. Si votre société doit désigner un représentant fiscal (pour la TVA en particulier), nous vous mettons en relation avec un représentant accrédité, et nous travaillons en coordination avec nos partenaires fiscalistes sur les volets fiscaux de votre implantation. Vous savez exactement qui fait quoi, dès le premier échange.

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La procédure d‘immatriculation d’une société étrangère en France

Depuis 2023, l’ensemble des formalités de création passe par le guichet unique de l’INPI. Pour une société étrangère, la procédure suit quatre étapes :

  1. Préparation du dossier : statuts et actes de la société mère traduits, justificatifs d’identité et de pouvoir des dirigeants, domiciliation de l’établissement français.
  2. Dépôt au guichet unique : la demande est transmise électroniquement aux organismes compétents.
  3. Instruction par le greffe : pour une implantation dans les Bouches-du-Rhône, le dossier est instruit par le greffe du Tribunal des activités économiques de Marseille.
  4. Obtention de l’extrait Kbis : la structure peut alors contracter, facturer et ouvrir ses comptes en France.

Les délais dépendent surtout de la complétude du dossier : les pièces étrangères (traductions, apostilles, justificatifs de pouvoir) sont la première cause d’allers-retours avec le greffe. Un dossier préparé correctement en amont évite l’essentiel des rejets.

Point d’attention : une société étrangère qui exerce une activité commerciale stable en France sans être immatriculée au RCS s’expose à des sanctions et à des régularisations qui peuvent être coûteuses. Si vous êtes déjà dans cette situation, une mise en conformité est possible. Mieux vaut la conduire avant qu’elle ne soit imposée.

L‘établissement stable : comprendre la notion avant de s’implanter

L’établissement stable est une notion fiscale, définie par les conventions fiscales inspirées du modèle OCDE : une installation fixe d’affaires par laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité. Sa reconnaissance en France peut entraîner l’imposition en France des bénéfices qui s’y rattachent.

Ce qu’il faut retenir avant de s’implanter : un établissement stable peut exister sans qu’aucune structure n’ait été déclarée. Un bureau de liaison qui dépasse la simple prospection, un salarié qui négocie et conclut habituellement des contrats en France : ces situations peuvent, selon les conventions applicables, caractériser un établissement stable involontaire.

Notre conviction est simple : cette question se traite en amont, par le choix d’une structure adaptée à votre activité réelle, pas après coup, sous la contrainte d’un contrôle. Pour l’analyse fiscale proprement dite, nous coordonnons le dossier avec nos partenaires fiscalistes.

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Notre intervention suit le rythme de votre projet :

Étude du projet

Activité envisagée, calendrier, degré d’engagement commercial ; nous recommandons la structure adaptée, avec ses conséquences juridiques concrètes.

Constitution et immatriculation

Rédaction des actes, formalités au guichet unique, suivi du dossier jusqu’au Kbis.

Contrats du démarrage

Bail commercial, conditions générales, contrats de distribution ou de prestation, premiers recrutements.

Suivi juridique continu

Pour les structures qui rencontrent régulièrement des questions juridiques, notre abonnement juridique offre un forfait mensuel tout inclus, sans volume d’heures ; la gestion juridique de la société de votre structure (assemblées, approbation des comptes, modifications statutaires) peut y être intégrée.

Les dossiers sont pilotés depuis notre cabinet à Marseille, au Vieux-Port, avec notre équipe et l’appui d’un réseau international construit au fil des dossiers : le cabinet accompagne notamment une clientèle étrangère et des groupes internationaux. Les honoraires sont établis sur devis après un premier échange, dans le cadre d’une lettre de mission conforme aux règles de la profession.

Questions fréquentes

Quelle structure choisir pour s’implanter en France : bureau de liaison, succursale ou filiale ?

Tout dépend de votre engagement commercial. Pour tester le marché sans vendre : le bureau de liaison. Pour vendre en France sans créer de société distincte : la succursale, en acceptant que la société mère réponde des engagements. Pour une implantation durable avec responsabilité limitée et crédibilité commerciale française : la filiale. Chaque situation mérite une analyse propre : c’est précisément l’objet de notre première étude.

Une société étrangère doit-elle s’immatriculer au RCS ?

Oui, dès qu’elle ouvre un premier établissement en France : succursale ou agence exerçant une activité commerciale. Le bureau de liaison, qui n’exerce aucune activité commerciale, n’y est en principe pas soumis. Exercer une activité réelle sans immatriculation expose la société à des sanctions et fragilise ses contrats : en cas de doute sur votre situation, faites-la qualifier avant d’engager des opérations.

Qu‘est-ce qu’un établissement stable ?

C’est une notion fiscale issue des conventions internationales : une installation fixe d’affaires par laquelle l’entreprise exerce tout ou partie de son activité. Sa reconnaissance peut entraîner l’imposition en France des bénéfices rattachés à cette activité, y compris en l’absence de toute structure déclarée. Le choix de structure en amont est le meilleur moyen d’éviter un établissement stable involontaire.

Un avocat peut-il être représentant fiscal en France ?

Non. La fonction de représentant fiscal accrédité est incompatible avec la profession d’avocat, notamment au regard de l’article 244 bis A du Code général des impôts. Nous l’assumons clairement : pour la représentation fiscale, nous vous mettons en relation avec un représentant accrédité ; pour la stratégie fiscale de l’implantation, nous coordonnons avec nos partenaires fiscalistes ; le montage juridique et la vie de la structure relèvent de notre mission.

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