Gestion juridique de la société

Femme en tailleur consultant un dossier ouvert

Avocat en droit des sociétés : opérations courantes de votre société

Notre cabinet Phocéenne Avocats accompagne les dirigeants d’entreprise sur l’ensemble des opérations sociétaires courantes : création de société (SAS, SARL, SA), rédaction de pactes d’associés, augmentations de capital, transmission de parts, cession de fonds de commerce, prévention et résolution de conflits entre associés. Cabinet d’affaires implanté à Marseille (Vieux-Port) et Toulon, nous intervenons en région PACA et au plan national.

Notre approche se distingue par trois caractéristiques opérationnelles.

Premièrement, une bibliothèque de modèles contractuels sectoriels propriétaires (mode et prêt-à-porter, agents commerciaux, CGV, pactes) qui permet d’aborder les rédactions standards avec une base éprouvée plutôt qu’une page blanche.
Deuxièmement, un engagement de résultat sur la rédaction d’actes lorsque le périmètre s’y prête, là où l’obligation est classiquement de moyens en matière contentieuse.
Troisièmement, une coordination systématique avec un fiscaliste partenaire sur les opérations à enjeu fiscal (apports, fusions, holding).

Stéphanie Le Bars, fondatrice, avocate depuis 2005, inscrite au Barreau de Toulon. Cabinet constitué sous la marque INPI « Le Bars Phocéenne Avocat », capital social 100 000 €.

Notre rôle d’avocat en droit des sociétés

L’avocat en droit des sociétés intervient à toutes les étapes de la vie d’une société : création (choix de la forme sociale, rédaction des statuts), vie courante (assemblées générales, secrétariat juridique, augmentation de capital), opérations capitalistiques (cession de parts, fusion, apport partiel d’actif), prévention et règlement des conflits entre associés. Trois fonctions structurent notre intervention : sécuriser les actes au moment où ils sont signés (les contentieux ultérieurs naissent presque toujours d’une rédaction insuffisante), anticiper les évolutions prévisibles (entrée d’investisseur, départ d’associé, transmission), coordonner avec expert-comptable, fiscaliste et banque.

Cette page traite des opérations courantes. Pour la réorganisation stratégique (création de holding, apport de titres, transformation structurelle), voir notre pôle réorganisation.

Quelles sont les opérations sociétaires courantes

La vie d’une société comporte des étapes que tout dirigeant rencontre, indépendamment de son secteur ou de sa taille.
On peut les regrouper en quatre familles :

Constitution et formalités initiales

Choix de la forme sociale (SAS, SARL, SA, SCI), rédaction des statuts, immatriculation au RCS, publication au BODACC. Ces actes fondateurs déterminent le régime applicable pour toute la durée de la société.

Vie courante et secrétariat juridique

Convocation et tenue des assemblées générales ordinaires (AGO) et extraordinaires (AGE), rédaction des procès-verbaux, mise à jour des registres légaux, dépôt annuel des comptes. Ces formalités sont chronophages mais juridiquement obligatoires.

Opérations capitalistiques

Augmentation ou réduction de capital, cession de titres entre associés ou à un tiers, cession de fonds de commerce, fusion-absorption simple, apport partiel d’actif. Ces opérations engagent le patrimoine et appellent une rigueur particulière.

Conflits et sortie

Désaccords entre associés, exclusion, dissolution, liquidation amiable. Ces situations à fort enjeu humain comme financier mobilisent à la fois le Code de commerce et les statuts.

Sur les opérations à dimension stratégique forte — création de holding, transmission familiale, cession à fort multiple — nous renvoyons aux pages dédiées : réorganisation de sociétés pour le proactif structurel, cessions stratégiques pour les opérations de transmission.

Création de société — SAS, SARL, SA : comment choisir

Le choix de la forme sociale conditionne le fonctionnement quotidien, le régime fiscal et social, et la flexibilité future. Trois critères pratiques permettent généralement de trancher.

Régime du dirigeant

Le président de SAS est assimilé-salarié (cotisations sur la rémunération versée, pas sur les dividendes). Le gérant majoritaire de SARL est travailleur non-salarié — cotisations sur rémunération et sur la part de dividendes excédant 10 % du capital. Le différentiel peut être significatif à niveau de revenus comparables.

Gouvernance et cessibilité

La SAS offre une liberté statutaire large (organes, droits de vote, agrément — art. L.227-9 du Code de commerce sur les décisions collectives). La SARL fonctionne sous un cadre légal plus contraint mais plus simple. Si une entrée d’investisseur ou une cession à terme est envisagée, la SAS est généralement préférée.

Taille et projet

La SA reste réservée aux structures importantes (capital minimum 37 000 €, conseil d’administration ou directoire, commissaire aux comptes). Pour la majorité des entreprises, le choix se joue entre SAS et SARL

Notre intervention type sur une création : audit du projet (régime social, fiscal, gouvernance), rédaction des statuts sur mesure, accompagnement à l’immatriculation, kit juridique de démarrage (registres, modèles d’AGO, mentions légales).

Femme en tailleur prenant des notes dans un classeur

Pactes d’associés et opérations capitalistiques

Le pacte d’associés organise les relations entre associés au-delà des statuts : modalités de sortie (clauses de tag-along, drag-along, droit de préemption), résolution des conflits, gouvernance opérationnelle, mécanique de valorisation. Les statuts posent les règles légales ; le pacte cadre ce que les statuts ne disent pas.

Trois moments où un pacte est particulièrement utile : création à plusieurs associés (dès deux), entrée d’un investisseur (business angel, famille, fonds), préparation d’une cession à terme (calendrier, valorisation, agrément).

Pour la rédaction détaillée et la profondeur technique sur les pactes, voir notre page dédiée pactes d’associés. C’est l’un des actes sur lesquels notre cabinet prend, lorsque le périmètre s’y prête, un engagement de résultat — là où l’obligation est classiquement de moyens en matière contentieuse.

Augmentations et réductions de capital. Augmentation par apport en numéraire, par incorporation de réserves, par apport en nature (actif immobilisé, fonds, créance) ; réduction motivée ou non par des pertes. Chaque opération suit une procédure précise (rapport du commissaire aux apports si applicable, AGE, formalités RCS). Sur les opérations à enjeu fiscal — apport de titres, fusion, scission — nous coordonnons systématiquement avec un fiscaliste partenaire.

Cession de parts, cession de fonds — sécuriser l’opération

Deux types d’opérations à distinguer, parce que les enjeux et les régimes diffèrent.

Cession de titres (parts sociales SARL ou actions SAS/SA)

Le cédant transfère sa qualité d’associé. Points sensibles : agrément des co-associés (selon statuts et forme sociale), valorisation, garantie d’actif et de passif (GAP) sur les opérations significatives, régime fiscal (plus-value mobilière, abattements pour durée de détention). Pour les cessions stratégiques (transmission familiale, distressed M&A, opérations à fort multiple), voir notre page cessions stratégiques.

Cession de fonds de commerce

L’objet cédé n’est pas la société mais son fonds (clientèle, droit au bail, matériel, contrats). Régime spécifique : obligation précontractuelle d’information (article 1112-1 du Code civil), l’article L.141-1 du Code de commerce ayant été abrogé par la loi du 19 juillet 2019, publication BODACC avec délai d’opposition des créanciers, séquestre du prix. Pour les opérations courantes de cession de fonds (commerce, services, restauration), voir notre page dédiée cession de fonds de commerce.

Conflits entre associés : prévenir et résoudre

Les conflits entre associés sont la cause la plus fréquente de désorganisation des entreprises. Désaccord sur la stratégie, perte de confiance, divergence sur la rémunération ou la distribution, blocage d’AG. La sortie de crise passe rarement par le contentieux — celui-ci coûte cher en temps, en argent et en énergie, et son issue est rarement satisfaisante pour les deux parties.

Trois leviers de résolution amiable, dans l’ordre de préférence opérationnelle :

Renégociation du pacte ou des statuts pour cadrer la sortie d’un associé (rachat de parts, calendrier, valorisation).
Médiation ou conciliation conventionnelle avec un tiers neutre.
Procédures judiciaires en dernier recours : exclusion judiciaire, dissolution pour mésentente, désignation d’administrateur provisoire.

Notre intervention type : audit de la situation (statuts, pacte, historique), cartographie des intérêts en présence, formulation d’une stratégie de sortie en deux ou trois scénarios, négociation pilotée avec l’avocat de la partie adverse. Un compte-rendu écrit après chaque étape stratégique permet au dirigeant de garder la main sur le dossier.

Cas typique : un dirigeant face à une augmentation de capital

Cadrage juridique et fiscal (semaine 1-2)

Analyse de la structure existante, vérification des statuts et du pacte actuel, coordination avec le fiscaliste sur le régime de l’apport et les conséquences pour les associés en place.

Négociation du term-sheet (semaine 3-4)

Valorisation, droits attachés aux titres émis, clauses de gouvernance (information renforcée, droits de veto sur opérations significatives), modalités de sortie de l’investisseur.

Rédaction des actes (semaine 5-6)

Rapport du commissaire aux apports si applicable, rédaction de l’AGE, modification des statuts, avenant au pacte d’associés intégrant le nouvel entrant.

Closing et formalités (semaine 7-8)

Tenue de l’AGE, libération des fonds, formalités RCS, mise à jour des registres.

Cette approche permet de structurer l’opération en associant la dimension capitalistique et la dimension humaine (rassurer le minoritaire historique, cadrer l’investisseur entrant). Le résultat dépend des circonstances de chaque dossier — il ne peut être garanti à l’avance.

Premier contact sous 24h

Honoraires
et lettre de mission

Notre cabinet pratique trois modalités de facturation, avec convention écrite préalable systématique conformément aux obligations déontologiques (Règlement Intérieur National – RIN, règles du CNB).

Honoraires forfaitaires

Pour les actes à périmètre clairement défini : création de société, rédaction de statuts, AGE simple, secrétariat juridique annuel. Forfait précisé en lettre de mission.

Honoraires en pourcentage

Pour les opérations de cession (titres ou fonds), un pourcentage du prix avec minimum forfaitaire.

Honoraires au temps passé

Pour les missions ponctuelles ou à périmètre évolutif (négociations annexes, conflits associés, contentieux). Taux horaire convenu, dans la limite d’un budget plafond précisé.

Abonnement juridique

Pour les entreprises ayant des besoins juridiques réguliers, l’abonnement absorbe la vie sociétaire courante (AG, secrétariat, consultations, modifications statutaires) dans un forfait mensuel calé sur le bénéfice de la société. Voir notre page abonnement juridique pour les entreprises. Pour le détail des formules, voir aussi tarifs et formules.

Découvrir l’abonnement juridique

Notre méthode et nos modèles propriétaires

Bibliothèque de modèles contractuels sectoriels :

Notre cabinet a développé au fil des dossiers une bibliothèque de modèles propriétaires : statuts SAS et SARL adaptés à différents profils (entreprise industrielle, services, holding patrimoniale), pactes d’associés (deux associés, trois associés, présence d’un investisseur), CGV, contrats d’agents commerciaux notamment dans la mode et le prêt-à-porter (notre niche reconnue), et plus largement les actes courants. Ces modèles servent de bases de travail éprouvées, pas de copies-collés — chaque dossier appelle un calibrage sur le profil de l’entreprise et les enjeux des parties. Sur les apports en nature ou en industrie, l’article 1843-3 du Code civil encadre les modalités de libération et la responsabilité des apporteurs ; nous traitons ces apports avec la rigueur formelle qu’ils appellent.

Engagement de résultat sur la rédaction d’actes :

Lorsque le périmètre s’y prête (acte clairement défini, données complètes, lettre de mission cadrée), notre cabinet prend un engagement de résultat sur la rédaction, là où l’obligation est classiquement de moyens en matière contentieuse. Cet engagement reste subordonné à la qualité des informations fournies par le client.

Compte-rendu écrit après chaque RDV stratégique :

Sur les dossiers à étapes (création, opération capitalistique, conflit), un compte-rendu écrit après chaque rendez-vous stratégique permet au dirigeant de suivre l’avancement et de garder la main sur les décisions — pratique propre au cabinet, peu fréquente sur la place.

Questions fréquentes

Quelle différence entre votre intervention et celle d’un expert-comptable sur les formalités courantes ?

L’expert-comptable assure la tenue de la comptabilité, les déclarations sociales et fiscales, et peut accompagner certaines formalités juridiques simples (AGO d’approbation des comptes, dépôt). L’avocat intervient sur les actes engageants (statuts, pactes, cessions, augmentations de capital, contrats) et sur le conseil stratégique. Sur les dossiers à étapes, nous coordonnons avec l’expert-comptable du dirigeant pour éviter les redondances.

Travaillez-vous avec un fiscaliste ?

Oui, sur les opérations à enjeu fiscal (apport de titres, fusion, scission, holding patrimoniale), nous coordonnons systématiquement avec un fiscaliste partenaire. Cette coordination est intégrée dans la lettre de mission.

Que prévoit votre engagement de résultat sur la rédaction d’actes ?

Lorsque le périmètre est clairement défini et les données complètes, notre cabinet prend un engagement de résultat sur la rédaction des actes — la qualité juridique est garantie, sous réserve de la qualité des informations fournies par le client et du respect du périmètre de la lettre de mission. Cet engagement se distingue de l’obligation de moyens, classique en matière contentieuse.

Pour aller plus loin

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8 rue Fort Notre Dame
13007 Marseille